Clause d'ajustement de prix

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En finance, la clause d'ajustement de prix (en anglais : earn-out) est, dans le domaine des fusion-acquisitions, un mécanisme contractuel permettant de faire varier le prix d'acquisition des titres en fonction de résultats opérationnels futurs dans une transaction portant sur le capital d'une société,.

Définition[modifier | modifier le code]

Lors d'une transaction portant sur les titres d'une société cible (ou sur la cession d'une branche autonome d'activité, soit un fonds de commerce en droit français), pour surmonter une divergence d'évaluation de la cible qui ne permet pas de fixer un prix, l'acquéreur et le cédant peuvent convenir d'assortir la transaction d'une clause d'ajustement de prix :

  • un prix de transaction principal est fixé (en général conforme à l'évaluation de l'acquéreur) ;
  • un complément de prix fixe ou déterminable est établi (qui correspond en général à la différence entre l'évaluation du cédant et celle de l'acquéreur) ;
  • les conditions de versement de ce complément de prix, dépendant (i) de la performance de la cible ainsi que (ii) de l'échéance à laquelle cette performance doit être mesurée (en général de 1 à 3 ans) . Cette performance peut être quantitative (réalisation d'un niveau de Chiffre d'Affaires, de Résultat d'Exploitation ou de Bénéfice) ou qualitative (Signature d'un contrat, succès d'un développement)[1].

Ce complément de prix peut être versé en monétaire ou en actions dans le cas d'une opération par échange de titres. Les clauses de complément de prix conditionnel représentaient 19 % des transactions de fusion-acquisition en 2014 [2].

Avantages et limites[modifier | modifier le code]

Avantages[modifier | modifier le code]

C'est un mécanisme qui permet de sortir d'une impasse de négociation sur la fixation d'un prix entre cédant et acquéreur dans une logique mutuellement profitable :

  • elle permet de réduire le risque pris par l'acquéreur qui ne paie que lorsque des objectifs sont atteints ;
  • le cédant obtient le prix qu'il espère moyennant la réalisation de ce qu'il a annoncé comme performance future pour la cible.

Limites[modifier | modifier le code]

Des critiques sont faites à l'earn-out :

  • c'est un frein à la fusion opérationnelle de l'entreprise acquise : elle doit persister de façon suffisamment autonome et indépendante pour permettre la mesure de l'earn-out ;
  • dès lors que le cédant perd le contrôle effectif sur le pilotage de la cible, il subit le risque que des décisions de gestion qu'il n'aurait pas prise conduisent la cible à échouer à atteindre la performance attendue. Pour cette raison, ce genre de clause peuvent prévoir l'accompagnement par le dirigeant cédant de la cible pendant la durée de l'earn-out[3],[4].

Garantie de passif / Séquestre[modifier | modifier le code]

Il convient de ne pas confondre un mécanisme d'earn-out avec une garantie de passif ou le séquestre d'une partie du prix d'une transaction à fin de mettre en jeu cette garantie de passif.

Voir aussi[modifier | modifier le code]

Articles connexes[modifier | modifier le code]

Notes et références[modifier | modifier le code]

  1. Pierre Vernimmen, Pascal Quiry et Yann le Fur, Finance d'entreprise, Dalloz, , 1199 p. (ISBN 9782247136940), §48.12
  2. « Résultats de la 7ème étude CMS sur les fusions acquisitions en Europe », sur www.finyear.com (consulté en 2015-0708)
  3. « La clause d'earn-out », sur www.cession-entreprise.com (consulté en 2015-0708)
  4. « La clause d'earn-out », sur www.lecoindesentrepreneurs.fr (consulté en 2015-0708)