Entreprise à mission

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Le terme « entreprise à mission » désigne les nouvelles formes de sociétés commerciales (à but lucratif) qui se définissent statutairement, en plus du but lucratif, une finalité d’ordre social ou environnemental. Le terme a été introduit en 2015 par Kevin Levillain, chercheur à MINES ParisTech[1].

Présentation générale[modifier | modifier le code]

Le terme « entreprise à mission » est un terme générique qui désigne une classe de nouvelles formes de sociétés commerciales ayant été adoptées dans plusieurs pays, telles que les Benefit Corporations aux Etats-Unis, ou les Società Benefit en Italie.

Malgré les différences entre ces statuts d’un Etat à l’autre, le terme d’entreprise à mission recouvre le fait que ces formes disposent des traits communs[2]:

  1. La définition et l’inscription à valeur juridique d’une finalité de l’entreprise appelée « mission » dans les statuts,
  2. Une forme d’engagement : les statuts engagent formellement les actionnaires et s’accompagnent de conditions à remplir pour supprimer ou modifier la mission (en général obtenir 2/3 de chaque classe d’actions),
  3. Des mécanismes de contrôle associés à la mission, par la mise en place d’un dispositif de reporting, de droits des actionnaires et des parties tierces, ainsi que des mécanismes de gouvernance adaptés qui accompagnent ce dispositif juridique et en assure le contrôle.
Les trois caractéristiques d'une entreprise à mission

Il convient de bien distinguer le statut d'entreprise à mission, comprenant un volet juridique, des différentes formes de labels, tels que le label « certification B Corp » ou « B Corp». Ce label est délivré par l’organisme à but non lucratif B Lab suite à un processus de certification reposant sur des critères extra-financiers. Il est ainsi indépendant du cadre juridique et peut être demandé par des entreprises dans le monde entier.

De nombreux Etats ont aujourd’hui engagé des réflexions concernant l’introduction d’un statut d’entreprise à mission dans leur droit des sociétés (Royaume-Uni – étude sur les Mission-Led Businesses, Brésil, Australie, France - consultation dans le cadre du plan PACTE, etc.)[3],[4].

Le concept d’entreprise à mission a été notamment développé par les chercheurs de la chaire Théorie de l’Entreprise de MINES ParisTech, et du département EHS au Collège des Bernardins[5],[6].

Histoire[modifier | modifier le code]

La création de nouveaux statuts de société aux États-Unis[modifier | modifier le code]

Les premières formes de sociétés à mission ont été introduites en droit aux Etats-Unis en 2010. Ces formes exigent l’introduction d’une finalité (purpose) dans les statuts des sociétés qui va au-delà de la prescription standard en droit des sociétés américain qui stipulait qu’une société pouvait être constituée « to conduct or promote any lawful business »[7]. Depuis, plus de 30 Etats aux Etats-Unis (dont le Maryland, la Californie, Hawaï, le New Jersey, le Vermont, la Virginie ou encore l’Etat de New-York par exemple) ont adopté de nouveaux statuts[8],[9],[10],[11],[12],[13],[14].


Ces nouvelles dispositions juridiques ont pour intention de répondre aux préoccupations émises par des entrepreneurs et chefs d’entreprises concernés par les enjeux sociaux et environnementaux[15] . Selon les juristes à l’origine de ces formes juridiques, il est risqué pour des dirigeants d’entreprise américains de protéger leurs initiatives sociales et responsables contre l’exigence de rentabilité des actionnaires[15],[16]. Cela les place en effet sous la menace de poursuites judiciaires pour manquement à leurs obligations envers les actionnaires (« breach of fiduciary duties »).

D’autre part, les changements au sein de l’actionnariat peuvent pousser les dirigeants à remettre en cause ces initiatives, même lorsque celles-ci visaient le long terme, particulièrement dans les situations de tension économique.[17]La volonté d’introduire une latitude supplémentaire au dirigeant quant à la possibilité de conduire un projet visant une finalité différente que la maximisation de la valeur actionnariale, a fait l’objet de plusieurs tentatives de la part du législateur américain (voir par exemple les Constituency Statutes, qui stipulent expressément que les administrateurs sont habilités à équilibrer les intérêts entre toutes les parties prenantes de la manière dont leur conscience, ou que les décisions de bonne foi dicteraient)[18]. Mais, certains Etats refusent ces dispositifs, au motif qu’ils introduisent de l’incertitude juridique (cf. veto en 2008 du gouverneur de Californie)[19].

Trois formes statutaires de société à mission aux Etats-Unis[modifier | modifier le code]

Trois formes d’entreprise à mission ont été introduites aux Etats-Unis : la Benefit Corporation, aujourd’hui adoptée dans plus de 30 Etats et qui compte plus de 2000 sociétés créées aux États-Unis (en incluant celles déjà dissoutes), la Social Purpose Corporation (à l’origine Flexible Purpose Corporation), aujourd’hui adoptée dans 3 Etats (Californie, dans l’Etat de Washington et Floride), et qui compte plus de 150 sociétés créées aux Etats-unis, et la Public Benefit Corporation, adoptée en 2015 au Delaware[20].

A noter : être une Social Purpose Corporation et une Benefit Corporation est mutuellement exclusif. Cependant une Social Purpose Corporation ou Benefit Corporation peut être certifiée B Corp.

Exemples de Benefit et SPC (et mission associées )[modifier | modifier le code]

Deux modèles d’Entreprise à Mission[modifier | modifier le code]

Il existe des formes variées d’entreprises à mission que l’on peut classer en deux grands types suivant la nature des missions qu’elles poursuivent[2]. D’un côté, un modèle d’entreprise à mission générique, qui porte obligatoirement l’ensemble des enjeux de Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) et repose sur une évaluation exhaustive selon les critères de la « triple bottom line ». De l’autre côté, un modèle d’entreprise à mission spécifique, qui laisse à l’entreprise la liberté de se définir une finalité précise ainsi que certains modes d’évaluation adaptés. Ces deux types sont décrits plus en détail dans le tableau ci-dessous :

MODÈLE 1 : Mission de responsabilité sociale Exemple : la Benefit Corporation MODÈLE 2 : Mission d’intérêt collectif    Exemple : la Social Purpose Corporation
Mission Standard : poursuivre un impact positif pour l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise (y compris la société et l’environnement au sens large) Un« Public Material Benefit » qui doit être mesurable / démontrable par l’entreprise et doit prendre en compte l’ensemble des critères de RSE habituels (effets sur la société et l’environnement dans leur ensemble). On peut y ajouter un « specific purpose ».    Spécifique : innovante, d’ordre social, environnemental, technologique, scientifique, humain Un « Special Purpose » sous la forme d’activités caritatives ou d’intérêt public, ou de la promotion d’effets positifs (ou la minimisation d’effets négatifs) à court terme ou long terme sur les employés, fournisseurs, clients et créanciers ; la communauté et la société au sens large ; l'environnement.   
Logique d’engagement    Reflète une conception de contribution à l’intérêt public défini par des acteurs extérieurs à l’entreprise  Adoption du statut et modification du special purpose optionnel sur acceptation de 2/3 des actionnaires. En fonction des Etats, ce peut être un statut d’obligation : le dirigeant « doit» prendre en compte un vaste ensemble de parties prenantes (internes, externes à l’entreprise et l’environnement) pour chaque décision. Cependant seuls les actionnaires possédant au moins 5% des actions ont un recours (« benefit enforcement proceeding ») pour obliger les dirigeants à suivre leur public benefit. Les sanctions envisagées sont néanmoins faibles.    Reflète une conception de

et évolutif de l’entreprise   

Adoption du purpose au vote de 2/3 de chacune des classes d’actions. Le purpose est modifiable à tout moment sur acceptation de 2/3 des actionnaires. Les actionnaires minoritaires en désaccord avec la mission ont droit à vendre leurs actions à une valeur « juste » au moment du changement de mission. C’est un statut permissif : le dirigeant « peut » prendre en compte le special purpose mais n’y est pas contraint dans ses décisions. Les actionnaires peuvent faire pression pour le respect de ce purpose mais ne disposent pas de moyen particulier. En revanche, le dirigeant est protégé juridiquement contre toute poursuite qui résulterait d’une diminution de la valeur de l’entreprise liée à une décision justifiée par le purpose.   
Modes d’évaluations associés    Exige le recours à un standard tiers d’évaluation indépendant et complet sur toutes les dimensions de RSE     L’entreprise doit être évaluée à l’aide d’un standard tiers indépendant, transparent et complet (« comprehensive »), mais non obligatoirement certifié. Il donne lieu à un rapport annuel détaillant les décisions prises et projetées et résultats obtenus et attendus à propos du public benefit.    Repose sur un mode d’évaluation ad hoc, notamment des rapports d’évaluation de la mission rendus publics    Nécessité d’un rapport annuel prenant la forme d’un MD&A (Management Discussion & Analysis) pour détailler les décisions prises et projetées et résultats obtenus et attendus à propos du special purpose.   

Intérêts du modèle juridique d’Entreprise à Mission[modifier | modifier le code]

Selon certains chercheurs, un modèle juridique du type "Entreprise à Mission" présenterait les avantages suivants[21] :

  • Permet de définir un intérêt collectif sans affaiblir le contrôle de l’action managériale, découple les objectifs communs des intérêts de ceux en position de contrôle ;
  • Garantit une latitude aux dirigeants sur la finalité définie dans les statuts ;
  • Offre un engagement crédible car à valeur juridique et opposable en loi (par rapport aux chartes de RSE).

Propositions dans le cadre français[modifier | modifier le code]

Le droit français ne reconnait pas à l’heure actuelle de statut spécifique pour les entreprises à mission, plusieurs propositions ont cependant été faites dans ce sens. La proposition de Société à Objet Social Etendu ou SOSE issue des recherches menées par l’Ecole des Mines de Paris, en lien avec un programme du Collège des Bernardins (gouvernement de l’entreprise, création de commun), consiste en la proposition d’une forme particulière d’entreprise à mission[21],[22],[23]. Elle cherche à proposer un modèle accessible toute société (SA, SARL, SAS, SCOP, etc.) qui chercherait à se doter d’une finalité différente, et supplémentaire à, la recherche de profit, et repose sur les trois caractéristiques suivantes :

  • La définition d'un Objet Social Etendu (OSE)
    • Une société devient une SOSE si elle stipule dans ses statuts ou des objectifs d'ordre humain, social ou environnemental.
  • Un principe d'engagement
    • L'objet social étendu doit être défini, approuvé et le cas échéant révisé selon les procédures prévues par les statuts. Dans le cas où une mission nouvelle est insérée dans les statuts, l'unanimité des associés peut-être requise. Dans le cas d'une création de société en SOSE, une super-majorité des associés(par exemple une super-majorité des 2/3 des associés) peut suffire.
    • Mais la définition de l'OSE peut aussi impliquer d'autres parties. Les statuts peuvent prévoir que la définition (ou la révision) de l'OSE n'entrera en vigueur qu'après l'accord d'autres instances représentatives. Ainsi, l'avis positif du Comité d'Entreprise pourrait être requis, ou bien un vote à la majorité des salariés. Les statuts peuvent également prévoir l'instauration d'un conseil spécifique (Conseil de l'entreprise ou Conseil de l'Objet Social Etendu) qui devrait valider la formulation de l'OSE.
  • Un principe de contrôle :
    • Outre le rapport de gestion classique, les décisions de gestion doivent être évaluées et discutées en assemblée générale sur la base d'un rapport spécifique à l'OSE.
    • La rédaction de ce rapport pourrait être confiée à un conseil spécifique (Conseil de l'entreprise ou Conseil de l'Objet Social Etendu): ce conseil mobiliserait les personnes les plus compétentes pour évaluer la gestion et d'autre part d'associer les parties directement concernées par l'OSE à s'exprimer sur la gestion relative à l'OSE. Le cas échéant, l'avis de ce conseil s'imposerait et devrait impérativement être pris en compte par l'assemblée générale.

Ainsi, la SOSE permettrait de créer un conseil (COSE) qui serait distinct, à la fois de l'assemblée générale et du conseil d'administration de la société, et dont la fonction serait d'approuver les objets sociaux étendus de l'entreprise et de participer à l'évaluation de leur gestion.

On peut relever également la proposition de loi n°476 « Entreprise nouvelle et nouvelle gouvernance »[24]. Ce document déposé par le groupe nouvelle gauche introduit également une proposition de « société à mission », qui s’appuie sur une proposition de mission inscrite dans les statuts et évaluées par un comité de suivi de la mission, composé au minimum de 40 % de membres désignés par les salariés (parmi les salariés ou en dehors d’eux chargé de rendre compte de la réalisation de la mission auprès des actionnaires et des salariés.

Enfin, une mission gouvernementale « Entreprise et intérêt général », confiée à Nicole Notat et Jean-Dominique Senard, est chargée depuis le 5 janvier 2018 de réfléchir à « une nouvelle vision de l’entreprise, en interrogeant pour cela son rôle et ses missions » et à formuler «  un diagnostic et des propositions sur la manière dont les statuts des sociétés et leur environnement, notamment juridique, pourraient être adaptés et ainsi, permettre de renforcer le rôle de l’entreprise vis-à-vis de ses partie-prenantes »[25].

Autres formes juridiques européennes[modifier | modifier le code]

Dans le paysage juridique européen, plusieurs formes statutaires peuvent être associées au mouvement des entreprises à mission. Aussi par exemple, on peut recenser la Società Benefit[26] en Italie, ou encore les Community interest Companies en Grande-Bretagne.

Notes et références[modifier | modifier le code]

  1. Levillain, Kevin, « Les entreprises à mission : Formes, modèle et implications d’un engagement collectif », http://www.theses.fr/,‎ (lire en ligne)
  2. a et b Levillain, Kevin., Les entreprises à mission : un modèle de gouvernance pour l'innovation (ISBN 9782311404999, OCLC 990264748, lire en ligne)
  3. (en) « Advisory panel to mission-led business review: final report - GOV.UK » (consulté le 24 janvier 2018)
  4. « Plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises », sur www.pacte-entreprises.gouv.fr (consulté le 25 janvier 2018)
  5. « Economie et Société - Collège des Bernardins », sur www.collegedesbernardins.fr (consulté le 25 janvier 2018)
  6. « Chaire Théorie de l'Entreprise - Chaire Théorie de l'Entreprise », sur Chaire Théorie de l'Entreprise (consulté le 25 janvier 2018)
  7. (en) « TITLE 8 - CHAPTER 1. GENERAL CORPORATION LAW - Subchapter I. Formation », sur delcode.delaware.gov (consulté le 24 janvier 2018)
  8. VA. CODE ANN. § 13.1-782 (2011). La loi de la Virginie a été promulguée le 26 mars 2011 et est entrée en vigueur le 1er juillet 2011.   
  9. VT. STAT. ANN. tit. 11A, § 21.02 (2011). La loi du Vermont legislation  a été promulguée le 19 mai 2010 et est entrée en vigueur le 1er Juillet 2011.   
  10. N.J. STAT. ANN. §§ 14A: 18-1 à -11 (West 2011). La loi du New Jersey a été adoptée le 10 janvier 2011 et est entrée en vigueur lorsqu'elle a été promulguée le 1er mars 2011.   
  11. S.B. 1462, 26ème Leg., Reg. Sess. (Haw. 2011). La loi hawaïenne a été promulguée le 8 juillet 2011   
  12. CAL. CORP. CODE §§ 14600–14631 (West 2011). La loi californienne a été promulguée le 9 octobre 2011 et entrera en vigueur le 1er janvier 2012.   
  13. MD. CODE ANN., CORPS. & ASS'NS § 5-6C-01 (West 2011). La loi du Maryland a été promulguée le 13 avril 2010 et est entrée en vigueur le 1er octobre 2010.   
  14. N.Y. BUS. CORP. DROIT §§ 1701-1709 (Consol., 2011). La loi de New York a été promulguée le 12 décembre 2011 et est entrée en vigueur le 10 février 2012.   
  15. a et b (en) Susan Mac Cormac et Heather Haney, « New Corporate Forms: One Viable Solution to Advancing Environmental Sustainability », Journal of Applied Corporate Finance, vol. 24, no 2,‎ , p. 49–56 (ISSN 1745-6622, DOI 10.1111/j.1745-6622.2012.00378.x, lire en ligne)
  16. ABA Business Law Section Corporate Laws Committee, « Benefit Corporation White Paper », The Business Lawyer, vol. 68, no 4,‎ , p. 1083–1109 (lire en ligne)
  17. (en) Willam H. Clark Jr et Elizabeth K. Babson, « How Benefit Corporations are Redefining the Purpose of Business Corporations », Wm. Mitchell L. Rev., 38,‎ , p. 817. (lire en ligne)
  18. Charles Hansen, « Other Constituency Statutes: A Search for Perspective », The Business Lawyer, vol. 46, no 4,‎ , p. 1355–1376 (lire en ligne)
  19. Leno, « AB 2944 Assembly Bill - Veto », sur www.leginfo.ca.gov (consulté le 25 janvier 2018)
  20. Les Entreprises à Mission : Panorama international des statuts hybrides au service du bien commun., Editions Profil,
  21. a et b Blanche Segrestin, Kevin Levillain, Stéphane Vernac et Armand Hatchuel, La « Société à Objet Social Étendu » : Un nouveau statut pour l'entreprise, Presses des Mines, coll. « Économie et gestion », (ISBN 9782356712424, DOI 10.4000/books.pressesmines.2332, lire en ligne)
  22. « Economie et Société - Collège des Bernardins », sur www.collegedesbernardins.fr (consulté le 25 janvier 2018)
  23. « Chaire Théorie de l'Entreprise - Chaire Théorie de l'Entreprise », sur Chaire Théorie de l'Entreprise (consulté le 25 janvier 2018)
  24. « N° 476 - Proposition de loi de M. Olivier Faure entreprise nouvelle et nouvelles gouvernances », sur www.assemblee-nationale.fr (consulté le 25 janvier 2018)
  25. Arnaud DUMOURIER, « Nicole Notat et Jean-Dominique Sénard chargés d'une mission « Entreprise et intérêt général » - LE MONDE DU DROIT : le magazine des professions juridiques », sur www.lemondedudroit.fr (consulté le 25 janvier 2018)
  26. (it) « Normativa – Società Benefit – Sito ufficiale sulle Società Benefit curato da B Lab », sur www.societabenefit.net (consulté le 25 janvier 2018)

Liens externes[modifier | modifier le code]

Rapports évoquant la proposition de SOSE[modifier | modifier le code]

Productions académique[modifier | modifier le code]

Ouvrages[modifier | modifier le code]

Thèse de doctorat[modifier | modifier le code]

Autres références[modifier | modifier le code]